COMMUNICATION IMPORTANTE
Cher Client
Concerne: Nouveau droit des sociétés – conséquences à partir du 01 janvier 2020
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Le nouveau Code des Sociétés et Associations (CSA) est rentré en vigueur depuis le 01 mai 2019. Quelles en sont les incidences pour vous ?
Suite au nouveau Droit de Sociétés, certaines formes de sociétés vont disparaître à partir du 01 janvier 2020. Quelles sont ces formes et que faire lorsque vous avez une telle société ? Quelles sont alors les éléments que vous devez prendre en compte, et quelles dates devez-vous prendre en compte ?
Qu’est ce qui reste, qu’est ce qui disparait ?
Maintenant, que faire ?
Lorsque vous opérez sous forme d’une société qui n’existe plus dans le nouveau Code, vous devrez la convertir en une forme de société qui continue à exister sous la nouvelle loi. Vos statuts doivent donc être adaptés oui ou non par acte notarié.
Pour cela vous avez le temps jusqu’au 01.01.2024. La période générale de transition jusqu’au 01/01/2024 vaut également pour la conversion de sociétés.
Quelles règles sont applicables entretemps ? Aussi longtemps que la conversion n’a pas eu lieu, les règles de l’ancien droit de sociétés restent encore toujours en vigueur, à moins qu’il s’agisse de dispositions impératives du nouveau droit des sociétés. Lesdites disposition sont en effet applicables à partir du 01/01/2020, que vous ayez oui ou non fait la conversion en question.
Quelles sont les dispositions impératives ?
Les dispositions impératives sont des dispositions dont il ne peut être dérogées. Il s’agit entr’autres de ( enumération non–limitative) :
Dénominations et abréviations des formes de sociétés;
Règles en matière de distributions de bénéfice dans les SRL;
Abrogation de la notion ‘capital’ dans une SRL;
La définition d’une société coopérative
Dénomination
La dénomination change donc de toute façon au 01/01/2020. Si vous avez encore une SPRL, celle-ci sera à partir du 01/01/2020 être considérée d’office comme une SRL, puisqu’il s’agit d’une disposition impérative. Dès lors, même que vous n’ayez pas modifié les statuts, votre sprl recevra à partir du 01.01.2020 d’office la dénomination de SRL.
Aussi bien sur votre papier entête que sur les autres documents émanant de votre société(par ex. brochures, conditions générales, bons de commande,…) la dénomination et la nouvelle forme doivent être mentionnés.
Cela signifie concrètement que jusqu’au 31/12/2019 le nom de votre société sur vos papiers en-tête doit être suivie de ‘SPRL’, et qu’à partir de 2020 le nom doit être suivie de ‘SRL’. Lors d’une nouvelle commande de votre papier en-tête, vous pouvez déjà faire mentionner ‘SRL’.
Par ailleurs, vous pouvez néanmoins continuer à utiliser votre ancien papier en-tête. Il n’y a pas de sanction immédiate lorsqu’ en utilisant votre stock d’en-tête, l’ancienne forme de SPRL y figure encore.
Distributions de bénéfices
Lorsque les sociétés à responsabilité limitée (SRL) envisagent de faire une distribution d’avoir, l’ancien test d’actif net est remplaçé par un nouveau test. En effet, préalablement à la distribution il faut obligatoirement opérer un test bilantaire (qui est un test d’actif net adapté) et un test de liquidités.
Il ne s’agit ici non seulement du cas de distribution de dividendes, mais également par ex. en cas d’attribution de tantièmes(distribution de bénéfices aux administrateurs, le remboursement d’un apport, le rachat de ses propres actions, ……
Surtout le test de liquidités pourrait compromettre ladite distribution. D’après le test de liquidités, la société doit démontrer qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de distribution. En plus, les administrateurs sont responsables, et ils doivent établir un rapport spécial.
Les distributions faites indûment, peuvent également être réclamées en restitution des actionnaires, mêmes s’ils ont perçus le montant de bonne foi.
En conséquent, dans certains cas il s’avère utile d’encore faire une attribution de dividende intermédiaire avant le 31/12/2019.
Capital
A partir du 01/01/2020 le capital dans uns SRL (anciennement SPRL) et dans une SC (anciennement SCRL) est supprimé, et est converti en une réserve indisponible. Pour les SA, la notion de capital est maintenue.
Sociétés Coopératives
Dans le nouveau droit des sociétés, une société coopérative se conçoit encore uniquement pour des coopératives qui ont un objet et but coopératif ‘réel’
Et si vous ne faites rien avant le 01/01/2024 ?
Si vous n’avez rien fait avant le 01/01/2024 (donc pas d’adaptation oui ou non par acte notarié), votre société actuelle sera d’office transformée en une autre forme de société. Et vous n’aurez aucun choix quant à la forme de société à choisir. C’est la loi qui dans ce cas détermine dans quel forme votre société sera ‘ transformée de droit’. Ci-après vous trouverez un tableau des transformations des formes qui n’existeront plus (cfr tableau 1)
Après une telle transformation automatique de droit, vous devez – lorsque vous faites partie de l’administration de la société – endéans les 6 mois convoquer une assemblée générale aux fins de la modification des statuts. A défaut de le faire, vous êtes en tant qu’administrateur personnellement et solidairement responsable pour le dommage éventuel subi par la société ou les tierces personnes du fait du non-accomplissement de l’obligation d’adaptation des statuts.
Si vous auriez des questions relatives à cette matière, veuillez envoyer un email à votre gestionnaire de dossier et ne pas répliquer au présent mail.
Avec nos salutations distinguées,
Filip Diez Marjolijn Himpens Johan Hellinckx