Nieuw vennootschapsrecht - gevolgen vanaf 1 januari 2020. Wat betekent dit voor u?

02/12/2019

BELANGRIJKE COMMUNICATIE

 

 

Beste klant

 

Betreft: nieuw vennootschapsrecht – gevolgen vanaf 1 januari 2020.  Wat betekent dit voor u?

________________________________________________________________________________________________________

 

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is sinds 01.05.2019 in werking getreden. Wat betekent dit voor u?

 

Door de nieuwe Vennootschapswet verdwijnen er vanaf 1 januari 2020 een aantal vennootschapsvormen.  Welke zijn dat en wat als u zo’n vennootschap heeft?  Waarmee moet u dan rekening houden en welke data moet u in het oog houden?

 

Welke blijven, welke verdwijnen?


         

Wat moet u dan doen?

 

Indien u werkt onder een vorm die in het nieuwe wetboek niet bestaat, dan zal u die moeten omvormen in een vennootschapsvorm die onder de nieuwe wet wel blijft bestaan. Uw statuten dienen dus aangepast te worden al dan niet via notariële akte.

 

Daarvoor is tijd tot 01.01.2024.  Ook voor de omvorming geldt de algemene overgangsperiode tot 01.01.2024.

 

Welke regels gelden ondertussen?  

 

Zolang de omvorming niet gebeurd is, blijven in principe de regels van het oude vennootschapsrecht nog op uw vennootschap van toepassing, tenzij het gaat om dwingende bepalingen uit het nieuwe vennootschapsrecht.  Die zijn vanaf 01.01.2020 van toepassing, onafhankelijk van het feit of u al dan niet al een omvorming heeft gedaan.

 

Wat zijn de dwingende bepalingen?

 

De dwingende bepalingen zijn de bepalingen waarvan niet mag worden afgeweken. Het gaat onder meer om (niet limitatief):

 

  • Benamingen en afkortingen van vennootschapsvormen;

  • Regels inzake winstuitkeringen in BV’s;

  • Het wegvallen van het begrip kapitaal in een BV;

  • De definitie van coöperatieve vennootschap.

Benaming

 

De benaming wijzigt dus zeker op 01.01.2020!  Indien u nu dus nog een bvba hebt dan zal deze vanaf 01.01.2020 aangemerkt worden als een bv aangezien het om een dwingende bepaling gaat. Dus, ook al wijzigt u uw statuten niet, toch zal uw bvba vanaf 01.01.2020 de benaming bv krijgen.

 

Zowel op uw briefhoofd als op alle andere documenten die uitgaan van uw vennootschap (bv. folders, algemene voorwaarden, bestelbonnen, ...) moet uw vennootschapsnaam en vorm vermeld zijn.

 

Dit betekent strikt genomen dat u achter uw vennootschapsnaam tot en met 2019 ‘bvba’ moet vermelden en vanaf 2020 ‘bv’ moet zetten achter uw vennootschapsnaam op uw briefpapier. Als u nu nieuw briefpapier bestelt, dan kunt u dus gerust hierop al ‘bv’ vermelden.

 

Omgekeerd kunt u ook gerust uw oude briefpapier nog een tijdje blijven gebruiken.  Het is dus niet zo dat u onmiddellijk ‘bestraft’ wordt indien u vanaf 2020 nog ‘bvba’ op uw briefhoofd heeft staan.

 

Winstuitkeringen

 

De nieuwe Vennootschapswet stelt als opvolger van de oude zgn. netto-actieftest een nieuwe test voorop als besloten vennootschappen (BV’s) een uitkering uit het vennootschapsvermogen willen doen.  Er moeten nl. voorafgaandelijk aan de uitkering een balanstest en een liquiditeitstest uitgevoerd worden.

 

Het gaat daarbij niet enkel om de uitkering van een dividend, maar ook bv. om tantièmes (winstuitkering aan bestuurders), de terugbetaling van een inbreng, de inkoop van eigen aandelen,…

 

Vooral de liquiditeitstest zou roet in het eten kunnen gooien.  De liquiditeitstest moet immers aantonen dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen nog in staat is om de schulden te betalen die in de periode van ten minste 12 maanden ná de uitkering opeisbaar worden.  Bovendien zijn de bestuurders aansprakelijk en moeten zij een bijzonder verslag opstellen.

 

De ten onrechte gedane uitkeringen kunnen dan ook teruggevorderd worden van de aandeelhouders, zelfs als zij ter goeder trouw het bedrag ontvingen.

 

Bijgevolg is het aangewezen om misschien nog een tussentijds dividend uit te keren voor 31.12.2019.

 

Kapitaal

 

Het kapitaal wordt vanaf 01.01.2020 afgeschaft in een BV (vroeger BVBA) en CV (vroeger CVBA) en zal worden omgezet naar een onbeschikbare reserve.  Voor NV’s blijft het begrip kapitaal wel bestaan.

 

Coöperatieve vennootschappen

 

In het nieuwe vennootschapsrecht zal een coöperatieve vennootschap enkel nog mogen dienen voor vennootschappen die een ‘echt’ coöperatief voorwerp en doel nastreven.

 

Wat als u niets doet tegen 01.01.2024?

 

Als u tegen 01.01.2024 nog niets gedaan heeft (dus geen aanpassing statuten uitgevoerd al dan niet via notariële akte), dan wordt uw huidige vennootschap op 1 januari 2024 ‘automatisch’ omgevormd in een andere vennootschapsvorm.  U heeft dan ook geen keuze voor welke vorm u zal kiezen. De wet bepaalt immers in welke vorm uw vennootschap dan van rechtswege zal ‘veranderen’.  Hieronder vindt u een overzicht van de overzetting van de vormen die niet meer zullen bestaan (cfr tabel 1).

 

 

 

Na zo’n automatische omvorming moet u – als u in het bestuur zit van de vennootschap – binnen de zes maanden een algemene vergadering bijeenroepen, met het oog op het wijzigen van de statuten. Doet u dat niet, dan bent u persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die door de vennootschap of derden geleden wordt door het niet nakomen van deze verplichting om de statuten te wijzigen.

 

Indien u vragen heeft omtrent deze materie, gelieve dan een email te sturen naar uw dossierbeheerder en niet op deze email te reageren.

 

 

Met vriendelijke groet,               

                      

                                                                                               

 

Filip Diez                                             Marjolijn Himpens                               Johan Hellinckx

               

Please reload